Testo della norma
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((Le società di mutua assicurazione sono soggette alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli stabiliti dalle leggi speciali sull'esercizio dell'assicurazione, e sono regolate dalle norme stabilite per le società cooperative, in quanto compatibili con la loro natura.))
Testo vigente del Codice Civile (R.D. 16 marzo 1942, n. 262). Fonte ufficiale: Normattiva.
Commento
Inquadramento
L'art. 2547 c.c. disciplina le norme applicabili alla liquidazione delle società cooperative che non siano soggette a liquidazione coatta amministrativa, rinviando alle disposizioni generali sulla liquidazione delle società con le modifiche rese necessarie dalla natura mutualistica dell'ente. La norma assicura che anche le cooperative ordinarie abbiano un quadro normativo adeguato per la fase finale della loro vita.
Liquidazione ordinaria delle cooperative: norme applicabili
La liquidazione ordinaria delle cooperative è disciplinata come segue: 1) rinvio alle norme societarie: alle cooperative che si sciolgono e si liquidano in via ordinaria si applicano le norme del modello scelto (SPA o SRL) sulla liquidazione, in quanto compatibili con la natura cooperativa; 2) nomina dei liquidatori: i liquidatori sono nominati dall'assemblea ordinaria dei soci; in mancanza di delibera assembleare i liquidatori sono nominati dal tribunale su istanza di qualsiasi interessato; 3) adempimenti specifici cooperativi: nella liquidazione ordinaria della cooperativa i liquidatori devono osservare non solo le norme generali sulla liquidazione ma anche le specifiche norme cooperative: devono verificare i debiti verso i soci, calcolare le quote di rimborso, e accantonare le risorse da devolvere ai fondi mutualistici; 4) notifica all'autorità di vigilanza: i liquidatori devono notificare l'avvio della liquidazione all'autorità governativa di vigilanza sulle cooperative; l'autorità ha facoltà di seguire l'andamento della liquidazione e di intervenire se emergono irregolarità; 5) bilancio finale e piano di riparto: il bilancio finale di liquidazione e il piano di riparto (che include la devoluzione del patrimonio ai fondi mutualistici) devono essere approvati dall'assemblea; 6) revisione cooperativa finale: prima della cancellazione dal registro la cooperativa deve effettuare un'ultima revisione cooperativa; la revisione attesta che tutti gli obblighi mutualistici sono stati rispettati nella fase liquidativa. La liquidazione ordinaria delle cooperative è procedure più semplice della liquidazione coatta ma richiede ugualmente il rispetto di norme mutualistiche speciali.
Profili applicativi
La liquidazione ordinaria di una cooperativa agricola che abbia cessato l'attività è frequentemente complicata dalla necessità di valutare i beni strumentali (trattori, silos, impianti di trasformazione) che erano stati acquistati con i conferimenti dei soci nel corso degli anni: la cooperativa deve liquidare questi beni al miglior prezzo possibile per massimizzare le risorse da distribuire, tenendo conto che il ricavato al netto dei debiti va ai fondi mutualistici e non ai soci.
In sintesi
Alle cooperative in liquidazione ordinaria si applicano le norme del modello scelto (SPA o SRL) in quanto compatibili; i liquidatori sono nominati dall'assemblea o dal tribunale; devono notificare l'avvio all'autorità di vigilanza; il bilancio finale e il piano di riparto devono prevedere la devoluzione del patrimonio residuo ai fondi mutualistici; un'ultima revisione cooperativa attesta il rispetto degli obblighi mutualistici prima della cancellazione.