Art. 2555 C.C. – Nozione

Commento

Inquadramento

L'art. 2555 c.c. definisce l'azienda: è il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa. La definizione normativa sottolinea due elementi essenziali: il complesso di beni (non un bene singolo) e la loro organizzazione funzionale (l'organizzazione in vista dell'esercizio dell'impresa). L'azienda non è un soggetto giuridico autonomo: è un oggetto di diritto, una universitas.

Azienda — nozione e caratteristiche

La nozione di azienda si articola come segue:

• Complesso di beni: l'azienda comprende beni materiali (macchinari, attrezzature, scorte, immobili) e immateriali (marchi, brevetti, know-how, avviamento, contratti). L'avviamento (valore aggiuntivo rispetto alla somma dei singoli beni, derivante dalla capacità dell'azienda di produrre reddito) è un componente fondamentale del valore aziendale.
• Organizzazione: i beni devono essere organizzati dall'imprenditore in modo funzionale all'esercizio dell'impresa. Non basta la semplice pluralità di beni: è necessaria la loro coordinazione in vista di uno scopo produttivo.
• Azienda come universitas: l'azienda è una universitas di beni, non un soggetto di diritto. La sua proprietà appartiene all'imprenditore. L'azienda può essere oggetto di contratti unitari (cessione, affitto, usufrutto) che producono effetti su tutti i beni che la compongono, anche senza il consenso dei singoli debitori ceduti o dei contraenti dei contratti inclusi.
• Ramo d'azienda: può costituire oggetto di atti di disposizione autonomi anche un ramo d'azienda, cioè una parte funzionalmente autonoma dell'azienda. Il ramo d'azienda deve avere una propria autonomia funzionale (capacità di operare autonomamente come unità produttiva).
• Azienda e impresa: l'impresa è l'attività economica organizzata svolta dall'imprenditore; l'azienda è lo strumento (il complesso dei beni) attraverso cui l'impresa viene esercitata. La distinzione è concettuale: in concreto il perimetro dei due concetti spesso coincide.

Profili applicativi

La nozione di azienda è fondamentale nelle operazioni di M&A: la cessione d'azienda (asset deal) si distingue dalla cessione di partecipazioni societarie (share deal). Nell'asset deal si applica la disciplina degli artt. 2555-2560; nello share deal si cedono le quote della società proprietaria dell'azienda. Le due strutture hanno implicazioni diverse in tema di responsabilità per debiti, successione nei contratti, trattamento fiscale e garanzie.

In sintesi

L'azienda (art. 2555) è il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa. Include beni materiali, immateriali e l'avviamento. È una universitas (oggetto, non soggetto di diritto) che può essere ceduta, affittata o concessa in usufrutto unitariamente. Si distingue dall'impresa (attività) e dalla società (soggetto giuridico). Anche un ramo d'azienda funzionalmente autonomo può essere ceduto separatamente.