Art. 2559 C.C. – Crediti relativi all’azienda ceduta

Commento

Inquadramento

L'art. 2559 c.c. disciplina la cessione dei crediti relativi all'azienda ceduta: la cessione dei crediti aziendali ha effetto verso i terzi debitori ceduti dal momento dell'iscrizione del trasferimento dell'azienda nel registro delle imprese. I debitori ceduti che hanno pagato all'alienante in buona fede prima dell'iscrizione sono liberati. L'acquirente subentra anche nei crediti non ancora scaduti al momento della cessione.

Cessione dei crediti nell'alienazione di azienda

La disciplina della cessione dei crediti aziendali si articola come segue:

• Effetto verso i terzi: a differenza della cessione del singolo credito (che richiede la notifica al debitore o l'accettazione — art. 1264), la cessione dei crediti aziendali opera automaticamente verso i debitori per effetto dell'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese. Non è necessaria alcuna notifica ai singoli debitori.
• Protezione del debitore in buona fede: il debitore ceduto che ha pagato all'alienante in buona fede prima dell'iscrizione (o prima di aver avuto notizia effettiva del trasferimento) è liberato. Dopo l'iscrizione, il pagamento all'alienante non libera il debitore: deve pagare all'acquirente.
• Crediti non ancora scaduti: l'acquirente subentra anche nei crediti non ancora scaduti al momento del trasferimento. Non è necessario che il credito sia già esigibile; basta che sia sorto nell'ambito dell'attività aziendale ceduta.
• Crediti esclusi: le parti possono escludere dalla cessione determinati crediti (patto contrario). I crediti esclusi restano in capo all'alienante e devono essere riscossi da lui.

Profili applicativi

La cessione automatica dei crediti aziendali semplifica enormemente le operazioni di M&A: l'acquirente non deve notificare la cessione a ogni singolo debitore. Il professionista che assiste nell'operazione deve verificare il portafoglio crediti aziendali (stato di riscossione, prescrizione, contestazioni in corso) e valutare se escludere dalla cessione crediti a rischio di inesigibilità.

In sintesi

I crediti relativi all'azienda ceduta si trasferiscono automaticamente all'acquirente, con effetto verso i debitori ceduti dall'iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese (art. 2559). Il debitore che paga in buona fede all'alienante prima dell'iscrizione è liberato. Non è necessaria la notifica ai singoli debitori, a differenza della cessione del singolo credito (art. 1264).