Art. 2561 C.C. – Usufrutto dell’azienda

Commento

Inquadramento

L'art. 2561 c.c. disciplina l'affitto dell'azienda: chi gestisce l'azienda altrui in affitto deve esercitarla sotto la ditta che la contraddistingue. Non può modificare la destinazione dell'azienda, deve gestirla in modo da conservare l'efficienza dell'organizzazione e degli impianti e le normali dotazioni di scorte. Alla cessazione dell'affitto, l'affittuario deve restituire l'azienda in condizioni di normale efficienza.

Affitto dell'azienda — obblighi dell'affittuario e restituzione

La disciplina dell'affitto dell'azienda si articola come segue:

• Uso della ditta: l'affittuario deve esercitare l'azienda sotto la ditta (nome commerciale) che la contraddistingue. Non può cambiare la ditta senza il consenso del concedente. L'uso della ditta consente all'avviamento di restare associato all'azienda e non alla persona dell'affittuario.
• Divieto di modifica della destinazione: l'affittuario non può modificare la destinazione dell'azienda (es. da ristorante a magazzino, da officina a showroom). La destinazione è il tipo di attività economica per cui l'azienda è organizzata; la sua modifica richiederebbe il consenso del concedente.
• Obbligo di conservazione: l'affittuario deve mantenere l'efficienza dell'organizzazione aziendale (dipendenti, struttura gestionale) e degli impianti (manutenzione ordinaria e straordinaria). Deve mantenere le normali scorte necessarie per l'esercizio dell'attività.
• Restituzione: alla cessazione dell'affitto, l'affittuario restituisce l'azienda in condizioni di normale efficienza. Se ha apportato miglioramenti, può chiedere l'indennità di miglioramento (art. 2561 c. 4), nei limiti dell'aumento di valore conseguito dall'azienda. Se l'azienda si è deteriorata per causa imputabile all'affittuario, risponde del danno.
• Differenziale di inventario: al termine dell'affitto si confrontano le scorte iniziali e finali. Se le scorte finali sono inferiori alle iniziali, l'affittuario deve integrare la differenza; se sono superiori, il concedente rimborsa la differenza (art. 2561 c. 2).

Profili applicativi

L'affitto d'azienda è uno strumento molto utilizzato nelle crisi aziendali (es. affitto d'azienda nell'ambito di una procedura di concordato preventivo) e nella successione generazionale nelle imprese familiari. Il professionista che redige il contratto di affitto d'azienda deve disciplinare con attenzione: inventario iniziale, obblighi di manutenzione, clausole di non concorrenza post-affitto, indennità di avviamento e modalità di restituzione.

In sintesi

L'affittuario dell'azienda (art. 2561) deve esercitarla sotto la ditta originaria, non modificarne la destinazione, conservarne l'efficienza organizzativa e delle scorte. Alla scadenza restituisce l'azienda in condizioni di normale efficienza; le scorte inferiori all'inventario iniziale devono essere integrate. Ha diritto a un'indennità per i miglioramenti apportati nei limiti dell'aumento di valore conseguito dall'azienda.